原告九江嘉华油脂有限公司清算委员会。
　　被告华润公司。
　　一、案情
　　1998年9月4日，一审法院对九江公司（1998年12月18日成立清算委员会）诉华润公司开办的中贸公司外贸代理协议纠纷一案作出（1997）二中经初字第524号民事判决。判决后，中贸公司不服，依法提起上诉。2000年1月24日，二审法院作出（1998）高经终字第373号民事判决，中贸公司返还九江公司开证保证金及预付款1850万元，逾期偿付按国家有关逾期付款规定处理，并承担案件受理费83 424元。判决生效后，中贸公司未依判决返还九江公司开证保证金及预付款，九江公司于2000年6月向法院申请强制执行。法院于2000年6月26日向中贸公司发出执行通知，责令中贸公司按期履行生效法律文书所确定的义务，但中贸公司未按执行通知履行法律文书确定的义务。2001年8月30日，华润公司作出《关于注销中贸公司的决定》，称：“中贸公司于1994年2月由总公司出资成立。1998年停业进行清理整顿，作为非持续经营处理至今，有关债权债务已结清，损失已由总公司承担，经总公司管委会决定，进入清算注销程序，请各有关部室办理相关法律手续。”2001年10月30日，华润公司委托北京瑞达会计师事务所对中贸公司资产进行审计，北京瑞达会计师事务所作出（2001）京瑞会审字第1306号审计报告，载明：截止2001年9月30日，中贸公司资产总额为72 329 839.21元，负债总额为67 428 960.54元，所有者权益为4 900 878.67元，资产负债率为93.22％，已连续三年以上亏损。2001年11月，中贸公司财务部作出清理核查报告，载明：调整后中贸公司的净资产为－2614.5万元。2002年12月18日，中贸公司向工商机关申请办理注销登记，华润公司在企业注销登记申请书主办单位或清算组织证明清理债权债务情况一栏中盖章，并注明：已清理完毕，无债务纠纷。在工商行政机关备存的注销文件中，有上述华润公司作出的《关于注销中润贸发公司的决定》。
　　2004年3月21日，一审法院作出（2000）二中执字第1194－1号民事裁定书，载明：被执行人中贸公司的开办单位为华润公司，中贸公司注册资金为人民币5 000 000元，全部由华润公司划拨。2001年8月30日，华润公司向工商登记管理机关呈交了公司注销登记申请书，申请将中贸公司注销，并在申请书中表示中贸公司债权债务已清理完毕，无债务纠纷。此后，中贸公司被注销。另查，华润公司未依法成立清算组，也未按照合法的清算程序组织清算。一审法院裁定认为，华润公司作为中贸公司的清算主体，应严格依照有关法律规定进行清算，依法保护各债权人的合法权益，现华润公司作为清算主体，在未经合法清算程序将企业债权债务清理完毕情况下，即在工商登记管理机关办理了中贸公司的注销手续，并在注销时表示中贸公司的债权债务已清理完毕，故华润公司应就其实际未清理的中润公司的对外债务，向债权人九江公司承担清偿责任。据此，应追加华润公司为被执行人，由华润公司按涉案生效法律文书确定的义务向九江公司承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第140条第1款第11项之规定，裁定被执行人中贸公司应偿付给申请执行人九江公司的人民币18 500 000元及利息（逾期偿付按国家有关逾期付款规定处理），以及应加倍支付的迟延履行期间的债务利息，应负担的案件受理费人民币83 424元、申请执行费及执行中实际支出费用由华润公司代为履行。
　　2005年4月7日，一审法院作出执字第1194－2号民事裁定书，载明：“本案不应在执行程序中追加华润公司为被执行人，对追加华润公司为被执行人的裁定应予以撤销，并对依据此裁定所查封的华润公司的财产予以解除查封，综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第140条第1款第11项之规定，裁定撤销执字第1194－1号民事裁定；解除对华润公司所持有股票的查封。
　　九江公司遂以损害赔偿为由起诉华润公司。
　　二、审理结果
　　一审法院经审理认为，华润公司作为中贸公司的清算主体，在注销中贸公司时，向工商行政管理部门表示中贸公司已无债务纠纷，但实际未对案中所涉九江公司对中贸公司享有的债权进行清理，依据相关法律规定，华润公司应对中贸公司所欠九江公司的债务承担清偿责任。华润公司在本案中承担清偿责任的范围，应依高经终字第373号民事判决认定的中贸公司所欠九江公司的债务数额确定。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第108条之规定，判决华润公司于判决生效之日起10日内向九江公司承担清偿（1998）高经终字第373号民事判决书确定的中贸公司应履行的债务责任；华润公司于判决生效之日起10日内向九江公司支付（1998）高经终字第373号民事判决书确定的中贸公司应负担的案件受理费人民币83 424元。
　　华润公司不服，依法提起上诉。
　　二审法院驳回上诉，维持了原判。
　　三、意见
　　本案中华润公司是否承担赔偿责任是双方当事人争议的焦点。
　　根据《中华人民共和国民法通则》第47条、第48条规定，企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。 企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。此外，原《中华人民共和国公司法》第190条、第191条、第193条也作出规定，公司可以解散。公司解散的，应当在15日内成立清算组，进行清算；清算组行使清理公司财产、通知或者公告债权人、清理债权、债务等职权。同时该法第196条、第198条第一、三款还规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产；清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。自2006年1月1日起修订施行的新《中华人民共和国公司法》，对公司解散、成立清算组进行清算、公告及赔偿亦作出了与上述规定内容相同并且更为清晰、明确的规定。依照上述相关法律规定，结合本案，就中贸公司来讲，其本应以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。华润公司作为中贸公司的投资人即开办单位应履行清算主体的法定义务，依照法律规定的程序，对中贸公司依法清算、清理债权债务或依法提起破产程序，以其破产财产清偿债务，之后中贸公司才可依法注销其法人资格，此种情况下，华润公司无需对中贸公司债务承担民事责任。本案中，由于华润公司在注销中贸公司时，明知法院已对中贸公司进入了司法执行程序，华润公司作为投资人未依照法律规定，对本案所涉九江公司对中贸公司享有的债权进行清理，剥夺了九江公司申报登记债权并有可能受偿的机会，给债权人九江公司造成了损失，华润公司应当承担损害赔偿责任。
　　另外，关于华润公司主动明示为中贸公司承担债务的法律后果问题。根据华润公司在注销中贸公司时，其向工商行政管理部门作出的中贸公司“已清理完毕，无债务纠纷”以及在注销决定中“有关债权债务已结清，损失已由总公司承担”的意思表示表明，华润公司已自愿加入承担中贸公司注销前的债务，该行为并不被法律禁止。华润公司自愿加入承担中贸公司注销前债务的行为，与中贸公司构成共同的债务承担关系。在华润公司违背法律规定实施注销行为后，中贸公司作为企业法人已在法律上消灭，华润公司自然成为唯一承担本案损失赔偿责任的主体。因此，华润公司应对中贸公司在注销前涉及本案的债务，承担民事责任。
　　综上，一、二审法院的判决是正确的。